Secondo volume dedicato ai team-up tra l'Uomo Ragno e gli eroi dell'Universo Ultimate. Apre un'avventura in due parti col “debuttante" Iron Man, il futuro membro degli Ultimates, disegnata da Mike Allred. Poi, tre episodi con una minisaga che vede protagonisti, con Spidey, Devil e il Punitore, firmata dal maestro Bill Sienkiewicz! Trame e sceneggiatura di Brian M. Bendis.