In una base aerea americana uomini coraggiosi esperimentano sempre nuovi modelli di aerei che raggiungono altezze vertiginose, sfiorando gli estremi confini della stratosfera. Ma un ignoto nemico attende al varco gli audaci e si impossessa dei loro corpi usandoli come strumenti per invadere la Terra. La base aerea viene isolata da uno sceriffo preoccupato solo per la propria candidatura alle imminenti elezioni ed una lotta senza quartiere si accende tra gli invasori e coloro che vorrebbero sventare la minaccia proveniente dal cielo. Le forze in campo sono troppo differenti... Riuscirà il personale della base a vincere la partita?