Il Tardis arriva in Gallia nel 451 d.C., alla vigilia della battaglia tra le forze di Attila re degli Unni, e quelle dell'Impero Romano ormai in rovina. Tuttavia, il Dottore scoprirà presto che entrambi gli schieramenti sono aiutati da creature sinistre e soprannaturali. Mentre Graham stringe alleanze nell'accampamento romano e Ryan deve vedersela con la misteriosa Legione di Fumo, il Dottore e Yasmin vengono arruolate come streghe personali di Attila. Eppure, il Dottore sospetta che ci sia la tecnologia dietro tutta questa faccenda. Nel frattempo, una terribile guerra sta per scoppiare tra la razza umana e una spaventosa minaccia aliena.