Nathan viene catturato dal fascino di Venezia, una città magica, condannata un tempo a essere sommersa dalle acque e strappata alla sua sorte dall'ingegno dell'uomo. Là incontrerà un vecchio compagno di scuola, il professor Martin Altman, a capo degli scavi archeologici: quando la moglie di Martin, Liz, scompare, l'Agente Alfa, raggiunto da Janine, si metterà sulle sue tracce. Intanto, strane apparizioni, dalle sembianze di vecchie maschere veneziane, incominciano a infestare i vicoli...